Osa- või aktsiakapitali koos ülekursi ja reservidega kutsutakse seotud omakapitaliks, mille olemasolu on üheks äriühingu jätkuva äritegevuse tagamise instrumendiks. Seetõttu on tehingud seotud omakapitaliga üldreeglina keerukamalt reguleeritud. Tavapäraselt põhjendatakse kehtestatud piirangute vajalikkust võlausaldajate (võõrkapitaliinvestorite) ja/või vähemusosanike (omakapitaliinvestorite) huvide kaitsmise vajadusega.

Osakapitali ja aktsiakapitali vähendamise protseduurid on juriidilistes detailides erinevad, kuid ei erine raamatupidamistehniliselt. Huviline leiab äriseadustikust paragrahvid, mis käsitlevad osa- ja aktsiakapitali vähendamist ning ka lihtsustatud vähendamist. Millised on aga tavapärasemad situatsioonid, kus kapitali vähendamist kasutatakse?

Laias laastus võib situatsioonid jagada kaheks:

• (liigse) kapitali vabastamine, mille põhjuseks on reeglina ahvatlevam investeerimisvõimalus ja
• akumuleerunud kahjumite katmine.

Liigselt investeeritu vabastamise teaduslik põhjendus tugineb eelkõige kapitali tootluse teoorial, mille kohaselt äriühingu võrreldava kasumlikkuse korral on investoritele atraktiivsem see äriühing, kuhu on investeeritud vähem kapitali. Näiteks 10 ühiku aastakasumi korral on äriühingusse A 10 ühikut kapitali investeerinud omanike kapitalitootlus 10/10 ehk 100%, kuid äriühingusse B 1 ühiku kapitali investeerinud omanike kapitali tootlus 10/1 ehk 1000%. Seejuures saavad muudel võrreldavatel tingimustel äriühingu B omanikud investeerida täiendavalt 9 ühikut ehk kui kõigi ühikute tootlus oleks võrdne, siis nemad teeniksid aasta lõpuks 100 ühikut kasumit äriühingu A omanike 10 ühiku vastu.

Kapitali vabastamise situatsioonide raamatupidamistehniliseks tunnuseks on see, et kapital väheneb ning tekib kohustus omaniku või omanike ees, millele omakorda järgneb väljamakse rahas või muu varaga või tasaarveldus nõuetega.

Majandustehing või tehingute jada võib seejuures olla formaaljuriidiliselt üles ehitatud erinevalt:

• Lihtne osa- või aktsiakapitali vähendamine
• Oma osade või aktsiate tagasiost äriühingu poolt
• Äriühingu ümberkujundamine
• Likvideerimine (ka sundlikvideerimine ja pankrot)
• Äriühingu(te) jagunemine väljamaksetega omanikele
• Äriühingute ühinemine väljamaksetega omanikele jt.

Tihtipeale sõltub juriidilise vormi valik nüanssidest maksustamisel ehk püütakse leida maksuefektiivseim lahendus nii kapitali väljavõtvale omanikule kui ka äriühingule. Näiteks Eesti oludes on kindlasti üheks oluliseks asjaoluks ka see, kas osa- või aktsiakapitali vähendamises osalevaks omanikuks on juriidiline või füüsiline isik.

Keerukamaid vorme kiputakse eelistama protsessides, kus püütakse eirata võlausaldajate ja/või väikeosanike seaduslikke huve (näiteks pankrotiprotsessid, pahatahtlikud ülevõtmised jmt). Sellistel puhkudel eeldatakse, et uurimis- ja kohtuorganitel on keerukamate skeemidega tegelemisel motivatsioon ja oskused tagasihoidlikumad.

Äriühingu akumuleerunud kahjumite katmisel on bilansi omakapitali kirjete loogika üles ehitatud selliselt, et kahjumite katmisel liigutakse “alt üles” ehk “likviidsemate” omakapitali kirjete poolt “vähemlikviidsemate” poole. Sedakaudu võib osa- või aktsiakapitali kasutada kahjumite katmiseks üldreeglina vaid juhul, kui varemalt on ära kasutatud eelmiste perioodide kasumid, reservid ning ülekurss.

Kahjumi katmise situatsioonide raamatupidamistehniliseks tunnuseks on see, et kapital väheneb ning akumuleerunud kahjumid samuti vähenevad (osaline katmine) või kaovad (täielik katmine). Maksuefektiivsuse seisukohalt tasub sellistes situatsioonides mõelda, et kuidas näiteks dividendide väljamaksmisel tulevikus tõendada, et osa dividendidest on ka kahjumi katmiseks kasutatud sissemaksed osa- või aktsiakapitali. Piisava tõendusmaterjali olemasolul peaks ka dividendide hulgas omanikele tagastav sissemakse olema tulumaksuga mittemaksustatav.

Kahjumeid tasub katta, kuna see võimaldab äriühingul muudel võrreldavatel tingimustel kahjumite katmise järgselt hakata varem (uuesti) dividende jagama. Näiteks, kui äriühingul on akumuleerunud kahjum 10 ühikut ning ta saab järgnevatel majandusaastatel kasumit 10 ühikut, siis:

• kui ta ei ole eelnevalt kahjumeid katnud, siis dividendide jagamine ei ole võimalik (-10+10=0 ehk jaotuskõlbulikku kasumit ei teki),
• kui kahjum on eelnevalt kaetud, siis on jaotuskõlbulik kasum 10 (0+10=10).

Et mitte võimaldada otsuseid kombineerides seotud omakapitali väljamaksmist dividendidena, on näiteks äriseadustikus seatud täiendavaid piiranguid osa- ja aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisele – lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta kapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi.

Osa- või aktsiakapitali kasutamisel kahjumite katmiseks on veel teinegi ajend – netovara piisavuse nõue äriseadustikus. Kuna äriühingu netovara (omakapital) peab moodustama vähemalt pool osakapitalist (aktsiakapitalist) või äriseadustikus sätestatud osakapitali (aktsiakapitali) minimaalne suurus, siis tuleb hankida netovara taastamiseks erinev summa kui äriühingu aktsiakapital on näiteks 25 000 ühikut või 250 000 ühikut. Aktsiakapitali vähendamisel 250 000-lt 25 000-le saab äriühing vähendada netovara taastamiseks kaasatavat kapitali 125 000-lt 25 000-le (1/2 250 000-st versus minimaalne 25 000). Arvestades kapitali kaasamise keerukust majandusraskuste korral, võib selline vähendamine oluliselt aidata.

Harvad ei ole ka juhtumid, kus äriühingute saneerimisel kapitali vabastamist ning kahjumite katmist kombineeritakse. Seda eelkõige põhjustel, et osa olemasolevatest omanikest ei soovi varasemalt kokkulepitud panustega jätkata ja/või omanikeringi kaasatakse uusi investoreid.

Maksustamise aspektist detailsemalt rääkides on osa- või aktsiakapitali vähendamise juures üldiseks põhimõtteks, et väljamakseid võrreldakse osanike/aktsionäride poolt kunagi omakapitali tehtud sissemaksetega. Äriühingu tasemel tasutakse sellisel juhul tulumaksu olukorras, kus väljamaksed omakapitalist ületavad omakapitali tehtud sissemakseid. Füüsilisest isikust osaniku/aktsionäri tasemel tasutakse tulumaksu juhul, kui äriühingu omakapitalist saadud väljamaksed ületavad osaluse/aktsiate soetusmaksumust füüsilise isiku jaoks. Nagu nähtub, võib teatud olukordades tekkida maksustamine samaaegselt nii äriühingu kui ka füüsilisest isikust osaniku/aktsionäri tasemel.

Teine huvitav olukord seondub situatsioonidega, kus äriühingust soovib lahkuda näiteks füüsilisest isikust aktsionär ning aktsiate tavaviisil võõrandamisel uuele aktsionäridele säilib äriühingul kohustus tasuda tulumaksu tulevikus omakapitalist tehtavatelt väljamaksetelt. Samal ajal tasub aktsiad võõrandanud füüsiline isik tulumaksu eraisikuna. Praktikas on püütud selliseid olukord lahendada selliselt, et viiakse läbi aktsiakapitali vähendamine koos samaaegse suurendamisega. Sellisel juhul aktsiaselts tulumaksu ei tasu, sest omakapital tegelikkuses ei vähenenud (vähendamisele järgnes koheselt sissemakse uue aktsionäri poolt). Aktsiaseltsist väljunud aktsionär seevastu tasub tulumaksu, kui aktsiaseltsist saadud summad ületavad tema aktsiate soetusmaksumust. Olgu märgitud, et kohtupraktika kohaselt ei läinud selline tehing osaga läbi probleemitult, vaid see nõudis vaidlust registriosakonnaga, kes pidas tehingut osaluse müügiks, mida tavamõistes teatavasti tehakse notari või EVK vahendusel.