Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu netovara (omakapital) on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt ehk aktsiaseltsides peavad dividendide jaotamiseks olema täidetud kaks põhilist kriteeriumit:
- I kriteerium: piisavate akumuleerunud kasumite olemasolu ning
- II kriteerium: seotud omakapitali piisavus.
Keelatud väljamaksete all peetakse silmas omakapitalist aktsionäridele tehtavaid väljamakseid (dividend, aktsia tagasiostmine jt) ning tavapärase äritegevuse käigus tehtavaid väljamakseid (töötasu, juhatuse liikme tasu jne) keeld ei hõlma.
Aktsionäridele jaotatavate dividendide maksimumsumma on piiratud aruandeperioodil ja eelmistel perioodidel akumuleerunud kinnitatud kasumite ja kahjumite summaga, mida senini ei ole veel välja jagatud.
Sedakaudu saab vaba omakapitali olemasolul dividendide jagamisel tekkida keelatud väljamakse situatsioon peamiselt vaid juhul, kui mõni seotud omakapitali kirje oleks dividendide jagamise aluseks olevas bilansis negatiivne. Seejuures tuleb kapitaliseeritud arendusväljaminekute olemasolul täiendavalt arvesse võtta, et arendusväljaminekute amortiseerimata jääk vähendab ebapiisavate reservide korral jaotuskõlbulikku kasumit.
Kõige tavapärasemaks negatiivse seotud omakapitali kirje juhtumiks võiks lugeda tagasiostetud oma aktsia(te) olemasolu, kuid netovara (omakapital) võiks olla/jääda väiksemaks ka näiteks juhtudel, kus raamatupidamislikud (muud) reservid mõjutaksid omakapitali negatiivselt.
Lubatavate dividendimaksete suurusega sarnane küsimus kerkib üles ka oma aktsia(te) tagasiomandamisel ühingu poolt – ehk milline võib olla oma aktsia(te) maksimaalne tagasiostuhind? Sest tagasiostmisel ei tohi samuti teha aktsionäridele väljamakseid, kui seltsi netovara (omakapital) on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
Seejuures tuleb omakapitalist väljamaksete tegemise või dividendide jaotamise maksimumsumma arvestamisel vaadelda neid alati koos kaasneva tulumaksukohustusega. See tähendab, et kui väljamaksega kaasneb tulumaksukohustus, peab omakapital peale väljamakset vastama eelpool mainitud kriteeriumitele ka siis, kui väljamaksetele arvestatakse juurde täiendav tulumaksukulu.
Kuidas leida aktsiakapitali summat, mida ei ole lubatud välja maksta seadusest või põhikirjast tulenevalt?
Äriseadustik fikseerib minimaalse lubatava aktsiakapitali suuruseks 25 000 eurot. Aktsiaseltsi põhikirjas võib aga olla aktsiakapitaliks määratud ka suurem summa. Seejuures võib aktsiakapital põhikirjas olla esitatud ka vahemikuna (xxxx eurot kuni yyyy eurot), kusjuures miinimum ja maksimumkapitali erinevus võib olla kuni 4-kordne.
Seega konkreetse äriühingu puhul sõltub otsitav aktsiakapitali summa eelkõige põhikirja sõnastusest ning see on kas:
- põhikirjas fikseeritud aktsiakapitali summa või
- põhikirjalise miinimumkapitali määr (xxxx eurot).
Kas eksisteerib reserve, mida äriseadustik või äriühingu põhikiri ei käsitle?
Raamatupidamislikult võidakse kajastada (seotud omakapitali) muude reservidena summasid, mida äriseadustik või äriühingu põhikiri ei käsitle – näiteks raamatupidamislikud ümberhindluse reservid. Samuti ei keela äriseadustik ka põhikirjalisi reserve, millest aktsionäridele tohiks teha väljamakseid. Sedakaudu eksisteerib vähemalt teoreetiline võimalus, et on olemas ka sellised muud reservid, mille arvelt (otseselt või kaudselt) ei ole keelatud teha aktsionäridele väljamakseid.
Kuidas arvesse võtta ülekurssi?
Ülekurssi ei loeta enamlevinud tõlgenduste kohaselt äriseadustiku mõttes reserviks vaid sissemakse osaks ehkki igas muus osas käitub ülekurss sarnaselt kohustusliku reservkapitaliga. Sedakaudu ka kui ülekursi arvelt ei oleks võimalik teha väljamakseid aktsionäridele, siis saaks aktsiaselts oma aktsiaid tagasi omandada vaid juhul, kui eksisteerib positiivne vaba omakapital.
Seega aktsiaseltsi aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud, on võrdne:
|
+ Aktsiakapitali summa
|
|
– (Lubatud) oma aktsiate tagasiomandamise summa
|
|
+ Kohustusliku reservkapitali summa
|
|
+ Muude reservide summa
|
|
– Muude reservide summa, millest on lubatud teha väljamakseid
|
NÄIDE 1
Aktsiaseltsi aktsiakapital on põhikirjas määratud miinimum- ja maksimumkapitali vahemikuna 25 000 – 100 000 EUR: 31.12.20XX seisuga oli aktsiakapitali 50 000 EUR.
Põhikirjas on fikseeritud reservkapitali (1/10 aktsiakapitalist) moodustamise kohustus (31.12.20XX seisuga jääk 5 000 EUR) ning põhikirjaliselt on lubatud vabatahtliku reservkapitali moodustamine (31.12.20XX seisuga 20 000 EUR), millest on lubatud väljamaksed aktsionäridele eeldusel, et netovara vastab äriseadustiku miinimumnõuetele. Varasemate tehingute tulemusena on aktsiaselts omandanud oma aktsiaid 150 000 EUR eest. Ehkki aruandeaasta tulemuseks on kahjum 30 000 EUR, on eelmiste perioodide tegevuse tulemusena akumuleerunud kasumeid 60 000 EUR ning kokku on jaotamata kasumite jääk 31.12.20XX seisuga 30 000 EUR.
| OMAKAPITAL AKTSIASELTSIS |
31.12.20XX |
||
| 1 | Aktsiakapital |
50 000
|
Seotud omakapital (read 1-6) kokku 25 000 EUR |
| 2 | Registreerimata aktsiakapital |
0
|
|
| 3 | Ülekurss |
100 000
|
|
| 4 | Oma aktsiad |
-150 000
|
|
| 5 | Kohustuslik reservkapital |
5 000
|
|
| 6 | Muud reservid |
20 000
|
|
| 7 | Eelmiste perioodide jaotamata kasum |
60 000
|
Vaba omakapital (read 7 ja 8) kokku 30 000 |
| 8 | Aruandeperioodi kahjum |
– 30 000
|
|
| OMAKAPITAL KOKKU: |
55 000
|
I kriteeriumi test (jaotamata kasumite olemasolu ja summa): Eelmiste perioodide kasumid (60 000 EUR) + Aruandeperioodi kahjum (-30 000 EUR) = +30 000 EUR.
II kriteeriumi test (omakapitali miinimumsumma ehk aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine seadusest või põhikirjast tulenevalt ei ole lubatud):
| Aktsiakapitali summa |
50 000
|
| (Lubatud) oma aktsiate tagasiomandamise summa (põhikirjas fikseeritud miinimumkapital oli 25 000 EUR) |
– 25 000
|
| Kohustusliku reservkapitali summa |
+ 5 000
|
| Muude reservide summa |
+ 20 000
|
| Muude reservide summa, millest on lubatud teha väljamakseid |
– 20 000
|
| NÕUTAV OMAKAPITAL KOKKU: |
30 000
|
Näites esitatud situatsioonis oleks maksimaalseks võimalikuks dividendisummaks 30 000 EUR, kuid lubatud dividendide summaks 55 000 – 30 000 = 25 000 EUR (ning seda vaid juhul, kui ülekurssi ei käsitleta reservina, mille väljamaksmine ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt). Sedakaudu on vabast omakapitalist (31.12.20XX seisuga 30 000 EUR) jaotuskõlbulikku kasumit vaid 25 000 EUR.
NÄIDE 2
Aktsiaseltsi aktsiakapital on põhikirjas määratud miinimum- ja maksimumkapitali vahemikuna 25 000 – 100 000 EUR: 31.12.20XX seisuga oli aktsiakapitaliks 100 000 EUR.
Põhikirjas on fikseeritud reservkapitali (igal aastal kantakse reservkapitali vähemalt 1/20 puhaskasumist kuni see moodustab 1/10 aktsiakapitalist) moodustamise kohustus (31.12.20XX seisuga jääk 5 000 EUR) ning põhikirjaliselt on lubatud vabatahtliku reservkapitali moodustamine (31.12.20XX seisuga 20 000 EUR), millest on lubatud väljamaksed aktsionäridele eeldusel, et netovara vastab äriseadustiku miinimumnõuetele. Varasemate tehingute tulemusena on aktsiaselts omandanud oma aktsiaid 200 000 EUR eest. Ehkki aruandeaasta tulemuseks on kahjum 30 000 EUR, on eelmiste perioodide tegevuse tulemusena akumuleerunud kasumeid 60 000 EUR ning kokku on jaotamata kasumite jääk 31.12.20XX seisuga 30 000 EUR.
| OMAKAPITAL AKTSIASELTSIS |
31.12.20XX |
||
| 1 | Aktsiakapital |
100 000
|
Seotud omakapital (read 1-6) kokku 25 000 EUR |
| 2 | Registreerimata aktsiakapital |
0
|
|
| 3 | Ülekurss |
100 000
|
|
| 4 | Oma aktsiad |
-200 000
|
|
| 5 | Kohustuslik reservkapital |
5 000
|
|
| 6 | Muud reservid |
20 000
|
|
| 7 | Eelmiste perioodide jaotamata kasum |
60 000
|
Vaba omakapital (read 7 ja 8) kokku 30 000 |
| 8 | Aruandeperioodi kahjum |
– 30 000
|
|
| OMAKAPITAL KOKKU: |
55 000
|
I kriteeriumi test (jaotamata kasumite olemasolu ja summa): Eelmiste perioodide kasumid (60 000 EUR) + Aruandeperioodi kahjum (-30 000 EUR) = +30 000 EUR. Kuna aruandeperioodi tulemuseks on kahjum, siis akumuleeritud kasumeid reservkapitali kandma ei pea. Kasumi korral tuleks enne jaotuskõlbuliku kasumi leidmist teha vajalik kasumi jaotamine reservkapitali.
II kriteeriumi test (omakapitali miinimumsumma ehk aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine seadusest või põhikirjast tulenevalt ei ole lubatud):
| Aktsiakapitali summa |
100 000
|
| (Lubatud) oma aktsiate tagasiomandamise summa (põhikirjas fikseeritud miinimumkapital oli 25 000 EUR) |
– 75 000
|
| Kohustusliku reservkapitali summa |
+ 5 000
|
| Muude reservide summa |
+ 20 000
|
| Muude reservide summa, millest on lubatud teha väljamakseid |
– 20 000
|
| NÕUTAV OMAKAPITAL KOKKU: |
30 000
|
Näites esitatud situatsioonis oleks maksimaalseks võimalikuks dividendisummaks 30 000 EUR, kuid lubatud dividendide summaks 55 000 – 30 000 = 25 000 EUR (ning seda vaid juhul, kui ülekurssi ei käsitleta reservina, mille väljamaksmine ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt).
Võrreldes eelmise näitega kahaneks dividende jagades aga netovara alla äriseadustikus nõutava määra (1/2 aktsiakapitalist 100 000 ehk 50 000 EUR). Kujunenud situatsiooni on võimalik kaheti tõlgendada:
- Suuremate dividendide kui 5 000 EUR jagamine ei ole lubatud, kuna see tagab ½ aktsiakapitali suuruse netovara jäägi või
- Dividendide jagamine summas 25 000 EUR on lubatud, kuid eeldab seejärel aktsionäride poolseid täiendavaid meetmeid netovara vastavusse viimiseks äriseadustikus nõutuga (ÄS §301). Üheks võimaluseks netovara vastavusse viimisel oleks seejuures ka aktsiakapitali vähendamine lubatud miinimumi 25 000 EUR-ni.
NÄIDE 3
Aktsiaseltsi aktsiakapital on põhikirjas määratud ühe summana 50 000 EUR.
Põhikirjas on fikseeritud reservkapitali (1/10 aktsiakapitalist) moodustamise kohustust (31.12.20XX seisuga jääk 0 EUR). Varasemate tehingute tulemusena on aktsiaselts omandanud oma aktsiaid 150 000 EUR eest. Ehkki aruandeaasta tulemuseks on kahjum 30 000 EUR, on eelmiste perioodide tegevuse tulemusena akumuleerunud kasumeid 60 000 EUR ning kokku on jaotamata kasumite jääk 31.12.20XX seisuga 30 000 EUR.
| OMAKAPITAL AKTSIASELTSIS |
31.12.20XX |
||
| 1 | Aktsiakapital |
50 000
|
Seotud omakapital (read 1-4) kokku 0 EUR |
| 2 | Registreerimata aktsiakapital |
0
|
|
| 3 | Ülekurss |
100 000
|
|
| 4 | Oma aktsiad |
-150 000
|
|
| 5 | Eelmiste perioodide jaotamata kasum |
60 000
|
Vaba omakapital (read 5 ja 6) kokku 30 000 |
| 6 | Aruandeperioodi kahjum |
– 30 000
|
|
| OMAKAPITAL KOKKU: |
30 000
|
I kriteeriumi test (jaotamata kasumite olemasolu ja summa): Eelmiste perioodide kasumid (60 000 EUR) + Aruandeperioodi kahjum (-30 000 EUR) = +30 000 EUR.
II kriteeriumi test (omakapitali miinimumsumma ehk aktsiaseltsi ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine seadusest või põhikirjast tulenevalt ei ole lubatud):
| Aktsiakapitali summa |
50 000
|
| (Lubatud) oma aktsiate tagasiomandamise summa (põhikirjas fikseeritud aktsiakapital oli 50 000 EUR) |
0
|
| Kohustusliku reservkapitali summa |
0
|
| Muude reservide summa |
0
|
| Muude reservide summa, millest on lubatud teha väljamakseid |
0
|
| NÕUTAV OMAKAPITAL KOKKU: |
50 000
|
Aktsiaseltsi dividendide maksmise järgse omakapitali nõutav suurus peab olema vähemalt 50 000 EUR ja omakapital 31.12.20XX seisuga moodustab (vaid/juba) 30 000 EUR. Omakapital sai väheneda alla lubatud taseme kas:
- seaduse nõuete eiramise tulemusena või
- lubatut ületavad kahjumid on tekkinud oma aktsiate omandamise järgselt.
Näites esitatud situatsioonis oleks dividendide jagamine välistatud vaatamata vaba omakapitali olemasolule, kuna omakapital kokku (netovara) kahaneks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Sedakaudu ei või vaba omakapitali summat (näites 30 000 EUR) nimetada ka jaotuskõlbulikuks kasumiks.
