Riigikohtu lahend nr 3-2-1-39-05. Iga ettevõtte juht teab, miks on oluline äriregister ja selles kajastuv informatsioon – seal on kirjas ettevõtjate andmed ja äriregistri kandega kaasnevad konkreetsed õiguslikud tagajärjed. Kas see kanne ise on aga alati õige? Ühest konkreetsest kohtulahendist kirjutab Risto Hübner.
Äriregistri andmetele saab tugineda õiguslikes vaidlustes – registrikannete alusel saab näiteks kontrollida, kas isikul on õigus esindada mingit konkreetset äriühingut.
Äriregistri kandega kaasneb aga ka mitmeid kohustusi. Näiteks äriühingu juhile, kes on äriregistrisse kantud äriühingu juhatuse liikmena, laienevad mitmed seaduses sätestatud kohustused, sh kohustus korraldada äriühingu raamatupidamist.
Samuti sätestab seadus, et juhatuse liige vastutab oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise eest. Seega, kuna äriregistri kandega seonduvad otseselt nii mitmesugused õigused kui kohustused, on äärmiselt oluline, et äriregistris kajastuvad andmed oleksid alati õiged.
Seadus näeb ette äriregistri avalikkuse põhimõtte, st et igaühel on õigus tutvuda äriregistris registreeritud ettevõtjaid puudutavate põhiandmetega. Üldreegli kohaselt on äriregistri kandel õiguslik tähendus kolmandate isikute suhtes ehk isikute suhtes, kes ei ole seotud äriregistrisse kantud ettevõtjaga. Õiguslik tähendus kolmandate isikute suhtes tähendab seda, et äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud siis, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Näitena võib tuua olukorra, kus kolmas isik soovib sõlmida tehingu mõne äriühinguga – sellisel juhul võib ta tugineda äriregistris sisalduvale kandele äriühingu juhatuse liikme kohta. Ehk teisisõnu ta võib olla kindel, et kui ta heauskselt sõlmib tehingu isikuga, kes on äriregistrisse kantud äriühingu juhatuse liikme na, siis on see tehing nii tema kui äriühingu suhtes õiguslikult siduv.
Kas äriregistri kanne on aga alati õige?
Vastust aitab leida üks Riigikohtu lahend, mis käsitles juhtumit, kus äriregistri kanne äriühingu juhatuse liikme kohta ei olnud õige. Nimelt olid tema volitused juhatuse liikmena lõppenud seoses ametiaja möödumisega, kuid äriregistris oli ta ikka kirjas kui juhatuse liige, sest äriühing polnud registripidajale esitanud dokumente, millest oleks näha, et isiku volitused juhatuse liikmena on lõppenud.
Isik palus äriregistril kindlaks teha, et äriregistri kanne tema kui osaühingu juhatuse liikme kohta on vale, ning kustutada tema andmed ühingu juhatuse liikmena äriregistrist ametiaja möödumise tõttu.
Nii äriregister kui esimese astme kohus asusid aga seisukohale, et selle isiku avaldust ei saa rahuldada, sest äriühing, mille juhatuse liikmeks ta oli, ei olnud esitanud äriregistrile kande muutmiseks seaduses nõutud dokumente, mistõttu äriregistril puudusid ka andmed kande ebaõigsuse kohta.
Samale seisukohale asus ka ringkonnakohus ning muuhulgas leiti, et juhatuse liikme ametiaja möödumine ei too automaatselt kaasa juhatuse liikme volituste lõppemist. Selleks on vaja äriühingu osanike aktiivset tegevust – osanikud peavad juhatuse liikme tagasi kutsuma või valima uue juhatuse liikme.
Riigikohus aga ei nõustunud lahendis alama astme kohtute seisukohaga ja leidis, et kuna üldjuhul valitakse juhatuse liige tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, siis lõpeb juhatuse liikme ametiaeg hiljemalt kolme aasta möödumisel alates tema valimisest, kui seda juhatuse liikme nõusolekul osanike otsusega ei pikendata või juhatuse liiget enne tähtaega tagasi ei kutsuta. Riigikohus asus seisukohale, et juhatuse liikme ametiaja lõppemisel peab osaühing esitama äriregistrile avalduse juhatuse liikme äriregistrist kustutamiseks. On piisav, kui sellises avalduses üksnes viidatakse ametiaja lõppemisele, eraldi osanike otsust sellele lisama ei pea.
Riigikohus rõhutas ka: "Juhatuse liikmeks saamine ja ametiaja lõppemine on üksnes äriühingu ja juhatuse liikme vahelise suhte küsimus. Juhatuse liikme kande äriregistris peab vaid avalikustama suhte kolmandate isikute jaoks, kuid registrikanne ei tekita ega lõpeta seda suhet. Juhatuse liikme kande tähendus äriregistris on seega deklaratiivne, mitte õigust loov (konstitutiivne)."
Sellest lahendist nähtub, et kõikvõimalike vaidluste ja segaduste vältimiseks tuleb äriühingu juhtorganitel alati tagada, et äriregistris ettevõtja, sh äriühingu juhatuse liikme kohta käiv informatsioon oleks alati õige. Ühtlasi kinnitas see lahend ka asjaolu, et äriregistri kanne juhatuse liikme kohta ei pruugi alati olla õige – vastavasse kandesse tuleks suhtuda teatud ettevaatlikkusega.
Avaldatud: Director september 2007
