2021. aastal on äriühingud kohustatud kinnitama ja esitama oma 2020. majandusaasta aruanded hiljemalt 30. juuniks 2021. See erineb aastast 2020, kus COVID-19 pandeemiast tingitud seadusemuudatused pikendasid äriregistrile majandusaasta aruannete esitamise tähtaega.
Sorainen pakub kasulikke nõuandeid ja meeldetuletusi aktsionäride üldkoosolekute ja osanike koosolekute korraldamiseks. Kuna COVID-19 pandeemia mõjud veel kestavad, toome eraldi välja ka mõned üldised soovitused elektrooniliste koosolekute pidamiseks.
Erinevad viisid otsuste vastuvõtmiseks
Eesti õigus pakub kolme võimalust, kuidas aktsionäride või osanike otsuseid vastu võtta:
- kõik aktsionärid/osanikud allkirjastavad kirjaliku ühehäälse otsuse ja koosolekut kokku ei kutsuta;
- juhatus ei kutsu koosolekut kokku, vaid selle asemel edastab aktsionäridele/osanikele otsuste eelnõud, seab selle osas häälte edastamiseks tähtaja ja hääletustulemused fikseeritakse tähtaja möödumisel;
- juhatus kutsub kokku aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku, mida saab pidada osaliselt või tervikuna elektrooniliselt.
Elektroonilised koosolekud – kuidas need töötavad?
Aktsionäride ja osanike elektrooniliste koosolekute pidamist seadused ammendavalt ega üksikasjalikult ei reguleeri. Seetõttu sõltub protseduur suuresti juhatuse otsustest ning juhatus vastutab ka koosoleku nõuetekohase kokkukutsumise ja läbiviimise eest. Allpool on juhatuse liikmetele mõeldud lühiülevaade aktsionäride üldkoosolekute ja osanike koosolekute korraldamisest sidevahendite teel.
Aktsionäride/osanike teavitamine
Koosoleku kokkukutsumise teates tuleb seadusega ette nähtud muu olulise teabe kõrval ära mainida ka võimalus osaleda elektrooniliselt ning hääletada otsuste eelnõude üle juba enne koosoleku toimumist. Juhatus peaks aktsionäre/osanikke koosoleku kokkukutsumise teates või eraldi juhistes teavitama ka sellest, mis rakendust koosolekuks kasutatakse, milliselt lingilt on võimalik koosolekuga liituda ning milliste täiendavate nõuetega tuleks arvestada – näiteks kuidas tuvastatakse osalejate isikud. Eelhääletamise korral tuleb koosoleku teatele lisada ka hääletussedel ning selle täitmise ja esitamise juhised.
E-rakendused
Seadused ei nõua konkreetsete elektrooniliste koosolekurakenduste kasutamist ning praegusel kaugtöö ja kaugkoosolekute ajastul on rakenduste valik lai (Microsoft Teams, Zoom, Skype jt).
Valiku tegemisel kaaluge järgmist:
- rakendus peaks olema tasuta, kuna ei saa nõuda, et aktsionärid/osanikud maksaksid neile seadusega antud õiguste kasutamise eest täiendavat tasu;
- rakendus peaks protokollijal võimaldama koosoleku salvestamist või vestluslogi allalaadimist ning võiks sisaldada ka eraldi hääletamisfunktsiooni – nii on hõlpsam koostada koosoleku protokolli ja tõendada koosolekul toimunut, kui selline vajadus peaks tekkima;
- rakendus peaks mahutama vajaliku arvu aktsionäre/osanikke – paljudes rakendustes on osalejate arv piiratud ja/või ekraanile lubatakse vaid teatud arv veebikaamerapilte (pildid lülituvad ümber vastavalt sellele, kes parajasti sõna võtab).
Isikutuvastus
Koosolekutel elektrooniliselt osalevate aktsionäride/osanike isikute tuvastamiseks pole konkreetseid nõudeid kehtestatud. Kuna koosoleku korraldusliku poole eest vastutab juhatus, peab juhatus ka otsustama, kui rangelt isikuid tuvastada. Mõnedele äriühingutele piisab telefonikonverentsist (ilma videota), teised aga võivad nõuda veebikaamera kasutamist ja/või isikutunnistuse näitamist läbi kaamera. Rangema isikutuvastusega seoses tuleb paraku märkida, et hetkel ei võimalda ükski rakendus kasutada identifitseerimiseks ID-kaarti. Kokkuvõttes sõltub kõik sellest, millise kindlusega soovib juhatus tagada, et elektrooniliselt osalevad tõepoolest õiged isikud.
Koosoleku protokollist peaks nähtuma, millised aktsionärid/osanikud osalesid elektrooniliselt, koosolekul füüsiliselt osalenud aktsionärid/osanikud peavad allkirjastama koosolekul osalenute nimekirja.
Hääletamine
Füüsilistel koosolekutel hääletatakse tavaliselt käetõstmise või kirjalikult täidetavate pabersedelitega. Elektroonilisel koosolekul on hääletamiseks erinevaid võimalusi. Mõnedes rakendustes on selleks olemas spetsiaalne “käetõstmise” funktsioon. Kui osalejatel on veebikaamerad, saavad nad oma hääli näidata video vahendusel. Hääli saab anda ka kirjalikult, kasutades rakenduse vestlusfunktsiooni, kui see on olemas. Nagu eespool mainitud, tuleks eelistada rakendusi, mis võimaldavad koosoleku, sealhulgas selle käigu ja hääletustulemused salvestada.
Samuti on täiesti võimalik, et koosolek ise on üksnes foorumiks, kus juhatus annab ühingu tegevustest ülevaate ning kus aktsionärid/osanikud saavad küsimusi küsida. Sõltuvalt juhatuse määratavast hääletamise korrast võib tegelik hääletamine toimuda pärast videosessiooni, kus aktsionärid/osanikud edastavad oma hääled juhatusele.
Mida veel meeles pidada?
Enne aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku kokkukutsumist peab nõukogu (kui see on moodustatud) koostama aruande, milles nõukogu kirjeldab, kuidas ta on ühingu tegevust korraldanud ning kas ta kiidab heaks juhatuse koostatud majandusaasta aruande.
Aktsionäridele/osanikele tuleb esitada juhatuse koostatud majandusaasta aruanne, nõukogu ja vandeaudiitori aruanded (kui need on asjakohased) ja kasumi jaotamise ettepanek.
Kui ühingu netovara on alla poole ühingu või seaduses sätestatud minimaalse aktsia-/osakapitali taseme, peavad aktsionärid/osanikud otsustama meetmete rakendamise olukorra leevendamiseks.
Osanikud (või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist) võivad nõuda, et majandusaasta aruande kinnitamise otsustamisel osaleks ja selle osas annaks selgitusi vandeaudiitor, kes andis aruande majandusaasta aruande osas.
Enne äriregistrile esitamist peab majandusaasta aruanne olema aktsionäride/osanike poolt kinnitatud.
