Osaühingu (ka aktsiaseltsi) jagunemine on hea võimalus likvideerimismenetluseta jagada äriühingu varad eri osanike vahel või lahku viia erinevad tegevusvaldkonnad või varad.
Jagunemine võib toimuda kahel viisil:
- jaotumine – jaguneva ühingu vara läheb üle olemasoleva(te)le või asutatava(te)le ühingutele ja jagunev ühing ise lõpeb;
- eraldumine – omandavale ühingule läheb üle ainult osa jaguneva ühingu varast ja jagunev ühing ise jääb alles.
Jaguneva ühingu osanikud
Jaotumise käigus saavad vara omandava ühingu osanikeks (või aktsionärideks) jaguneva ühingu osanikud (või aktsionärid). Eraldumisel on võimalik ka olukord, kus jagunev ühing moodustatakse tütarettevõttena. Seega osalusi jagunemise käigus nö ära kaotada ei saa, küll aga saab poolte kokkuleppel osasid täiendavalt vahetada või müüa, näiteks kui jagunemise eesmärgiks on kahe äripartneri soov jagada vara ja kumbki moodustab selleks eraldi äriühingu.
Omandav äriühing
Jagunemise alustamiseks võib omandav ühing juba olemas olla, sellisel juhul jagunev ühing annab oma varad üle vastavale ühingule ja määratakse ka osaluste asendussuhted.
Samas võib asutada uue äriühingu ka jagunemislepinguga.
Jagunemisleping
Jagunemine algab notariaalse jagunemislepingu sõlmimisega, seda teevad notari juures äriühingute juhatuse liikmed.
Jagunemislepingus tuleb reguleerida:
- osalevate ühingute andmed,
- osade ja aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed, kui neid tehakse,
- osade ja aktsiate üleandmise tingimused,
- omandavale ühingule ülemineva vara nimekiri ja kohustuste jaotus,
- jagunemise tagajärjed töötajatele,
- jagunemise bilansi päev,
- audiitori tasu.
Äriseadustiku järgi on osaühingu puhul osanikel kaks nädalat aega jagunemislepinguga tutvumiseks, seejärel tuleb osanike otsusega jagunemisleping heaks kiita.
Jagunemisotsus ja jagunemisteade
Jagunemisotsuse järel on ühekuune ooteaeg, seejärel saab teha jagunemisavalduse äriregistrile. Seega tuleb jagunemisprotsessi korral orienteeruvalt arvestada kahe kuuga.
Pärast äriregistri kannet tuleb avaldada jagunemisteade Ametlikud Teadaanded võlausaldajate kaitseks ja juhul kui üle läksid omandavale ühingule registris olevad varad, siis tuleb need vastavates registrites ümber registreerida (nt kinnisvara, autod).
Siinjuures tuleb arvestada ka võlausaldajate kaitseks loodud regulatsiooniga, et jagunemisel osalev ühing vastutab jaguneva ühingu kohustuste eest, kui nende täitmise tähtaeg saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kannet.
Jagunevast ühingust väljumine
Kuna jagunemisel uues äriühingus peaks osanikud samad olema, siis osade vahetuseks saab teha koos jagunemislepinguga ka osade vahetustehingu, mis on tingimuslik ehk jõustub jagunemise kandest äriregistris (nt kui jagunemine mingil põhjusel jääb lõpuni tegemata, siis ei saa toimuda ka osade vahetust).
