Justiitsministeeriumi tellimusel on valminud dokument (ühinguõiguse revisjoni töörühma esmane projekt, seletuskiri), mis sisaldab sadu ettepanekuid äriseadustiku muutmiseks. Muudatuste loetelus on näiteks sunddividendide seadustamine, koosolekute kvooruminõude kaotamine, osade müümise vorminõuete leevendamine ning osaühingu miinimumkapitali nõude kaotamine. Muudatused mõjutavad kõiki äriühinguid.
Eesti kaubandus-tööstuskoda ootab arvamusi äriseadustiku plaanitavatest muudatustest 7. novembriks 2019. a e-posti aadressile marko@koda.ee.
Mis on olulisemad muudatusettepanekud?
Osaühingud
- Osa müümise vorminõuete leevendamine.
- Osa müümine on lubatud lisaks notariaalselt tõestatud vormile ka notariaalselt kinnitatud vormis (allkirjatõestus, mille saaks teostada ka välisriigi notar) ja elektroonilises vormis (digitaalallkirjastatult). Täna peab osa müümise tehing olema notariaalselt tõestatud vormis, kui osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris.
- Osaühingu põhikirjaga võib näha ette, et osa müümise tehingule ei kohaldata seadusest tulenevat vorminõuet. See tähendab, et osade müügi saaks teha vormivabalt. Põhikirja muudatuse vastu võtmiseks oleks vaja kõigi osanike nõusolekut.
- Kvooruminõude kaotamine. Kaob üldine seadusjärgne kvooruminõue osanike koosoleku otsuste vastuvõtmiseks. Kvoorum on osanike koosolekul osalevate või esindatud häälte arv, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Praegu on osanike koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole häältest. Edaspidi jääks kvooruminõude kehtestamise võimalus igale osaühingule põhikirjaga.
- Sunddividendide seadustamine. Vähemusosanikud saavad õiguse nõuda dividende, kui enamusosanikud ei otsusta dividendide maksmist. Välja on pakutud kaks alternatiivi:
- osanikel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, peab olema õigus nõuda, et osanikud teeksid otsuse maksta dividendideks vähemalt pool viimase majandusaasta kasumist. Nõutav dividendi summa ei tohi olla suurem kui 1/10 omakapitalist.
- osanikel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, peab olema õigus nõuda dividendi mitte enam kui 4/100 osakapitalist.
- Osaniku väljaastumisõigus. Osanikul on õigus astuda osaühingust avalduse alusel välja, kui esinevad mõjuvad põhjused, mille tõttu ei saa temalt kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult eeldada, et ta jätkaks osanikuks olemist. Osanikul oleks väljaastumise korral õigus nõuda, et osaühing tasuks talle tema osa eest õiglase hüvitise. Praegu puudub vähemusosanikel selline õigus.
- Põhikirjalised väljumisõigused. Osaühingu põhikirjas võib ette näha tingimused, mille esinemisel on osaühingul õigus või kohustus osaniku osa tagasi võtta rahalise hüvitise eest (nt osanik lõpetab aktiivse osaühingu tegevusse panustamise).
- Kaob osaühingu miinimumkapitali nõue 2500 eurot.
- Juhatuse liikme vastutus. Kui juhatuse liige on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, siis võib juhatuse liikmelt kahju hüvitamist nõuda lisaks osaühingule ka osaühingu võlausaldaja.
- Dokumentide kättetoimetamine. Kui osaühingul puudub juhatus, siis võib dokumendid saata osanikule ning sellega loetakse dokumendid äriühingule kättetoimetatuks.
- Juhatuse liikme konkurentsikeeld. Juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühinguga käsundus- või töölepingulises suhtes, välja arvatud, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate ühingutega.
- Osanike nimekirja avalik usaldatavus. Äriregistris sisalduvale osanike nimekirjale antakse avalik usaldatavus sarnaselt kinnistusraamatu kannetele. Osanike nimekirja jääb endiselt pidama OÜ juhatus, kuid vastavate andmete äriregistrisse kandmisel teostab nende õigsuse üle kontrolli notar. Notar kontrollib osa võõrandamise tehingu toimumist ning kehtivust enne muudatuse kandmist äriregistrisse. Äriregistris avaldatud osanike nimekiri on täna üksnes informatiivsete tähendusega.
- Ärinime broneerimine. Enne äriühingu äriregistrisse kandmist on lubatud broneerida äriühingule ärinimi. Broneering kehtib 6 kuud ning selle eest tuleb tasuda riigilõiv.
- Osaühingut on lubatud asutada ka tähtajaliselt.
Aktsiaseltsid
- Kaob üldine seadusjärgne kvooruminõue, mille kohaselt on üldkoosolek otsustusvõimeline, kui koosolekul on esindatud üle poole häältest.
- Sunddividendide seadustamine. Väikeaktsionäridel on õigus nõuda dividende, kui enamusaktsionärid ei otsusta dividendide maksmist. Välja on pakutud kaks alternatiivi:
- aktsionäridel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab olema õigus nõuda, et aktsionärid teeksid otsuse maksta dividendideks vähemalt pool viimase majandusaasta kasumist. Nõutav dividendi summa ei tohi olla suurem kui 1/10 omakapitalist.
- aktsionäridel, kelle häältega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab olema õigus nõuda dividendi mitte enam kui 4/100 aktsiakapitalist.
- Väikeaktsionäri sell-out õigus. Vähemusaktsionäril on õigus nõuda põhiaktsionärilt (omab vähemalt 9/10 aktsiakapitalist) talle kuuluvate aktsiate omandamist õiglase hinnaga, kui põhiaktsionäril on õigus teostada aktsiate väikeaktsionäridelt ülevõtmist rahalise hüvitise eest.
- Audiitori sõltumatus. Aktsiaselts ei või audiitorit nimetada pikemaks tähtajaks kui kolm aastat.
- Äriseadustikust kaob aktsiaseltsi aktsiate suhtes põhikirjalise ostueesõiguse ette nägemise võimalus.
- Kaob võimalus välistada põhikirjaga aktsiate pantimine.
Millal valmib äriseadustiku muutmise eelnõu?
Eelnõu esialgne versioon valmib ilmselt 2020. aasta esimeses pooles. Hetkel kogub justiitsministeerium erinevatel osapooltelt tagasisidet muudatusettepanekute kohta ja seejärel koostab ministeerium äriseadustiku muutmise eelnõu.
Allikas:
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda
